证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 奥瑞2014－临043号
奥瑞金包装股份有限公司关于全资子公司收购灌装业务暨关联交易的公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
近年来，国内饮料行业高速发展为饮料包装生产企业与饮料企业开展OEM灌装业务合作提供了良好的发展基础。通过OEM灌装业务，下游饮料企业可以将主要资源集中在品牌和渠道建设，降低生产和管理成本，提升整体竞争力，扩大市场份额，上游包装企业可利用其丰富的生产和管理经验，在扩大业务范围的同时，增强客户粘性，加深战略合作。目前，国内外大型包装企业的OEM灌装业务，已成为推动其主业发展的重要手段，包装业务与OEM灌装业务协同效应明显，包装企业开展OEM灌装业务已经成为一种成功模式。
基于上述背景，奥瑞金包装股份有限公司全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司（以下简称“北京包装”）拟以自有资金收购公司控股股东上海原龙投资有限公司（以下简称“上海原龙”）持有海南元阳食品有限公司（以下简称“海南元阳”）67.5%股权、湖北元阳食品有限公司（以下简称“湖北元阳”）75%股权、昆明景润食品有限公司（以下简称“昆明景润”）100%股权、辽宁元阳食品有限公司（以下简称“辽宁元阳”）75%股权，收购香港奥瑞金投资实业有限公司（以下简称“香港奥瑞金”）持有海南元阳25%股权和收购香港元阳实业有限公司（以下简称“香港元阳”）持有辽宁元阳25%股权。
上述股权收购完成后，北京包装将持有海南元阳92.5%股权、湖北元阳75%股权、辽宁元阳100%股权、昆明景润100%股权。
（二）关联关系
本次交易对方为上海原龙、香港奥瑞金、香港元阳。
北京包装为公司全资子公司，上海原龙为公司控股股东，周云杰先生为公司实际控制人，上海原龙、香港奥瑞金、香港元阳为周云杰先生控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）审议表决情况
公司2014年10月28日召开的第二届董事会2014年第五次会议审议了《关于全资子公司收购灌装业务暨关联交易的议案》，公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、魏琼回避表决，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得董事会审议通过。独立董事对此关联交易进行了认真的了解、审查，做了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易应由董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议批准。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、交易关联方基本情况
（一）上海原龙
上海原龙注册地址为上海市浦东新区杨高南路759号21层04单元，企业性质为有限责任公司（国内合资），注册资本为3,000万元，法定代表人为周云杰，主营业务为股权投资及管理，周云杰为其控股股东。
上海原龙为公司控股股东。
2013年度，上海原龙实现营业总收入457,602.30万元，净利润29,404.17万元。截至2014年6月30日，净资产219,421.07万元。（未经审计）
（二）香港奥瑞金
香港奥瑞金注册地址为香港铜锣湾糖街1号铜锣湾商业大厦6楼602室，注册资本为 100万港币，法定代表人为KIM CHAN，主营业务为股权投资及管理。
香港奥瑞金为公司实际控制人周云杰先生控制的公司。
2013年度，香港奥瑞金实现营业收入0万元，净利润-17.11万元。截至2013年12月31日，净资产-2,060万元。(未经审计)
（三）香港元阳
香港元阳注册地址为香港铜锣湾糖街1号铜锣湾商业大厦6楼602室，注册资本为100万港币，法定代表人为KIM CHAN，主营业务为控股投资。
香港元阳为公司实际控制人周云杰先生控制的公司。
2013年度，香港元阳实现营业收入0万元，净利润-285.83万元。截至2013年12月31日，净资产-164.41万元。(未经审计)
三、 关联交易标的基本情况
（一）海南元阳
公司名称：海南元阳食品有限公司
住 所：文昌市清澜开发区起步工业区1-26号
法定代表人：周云杰
注册资本：人民币800万元
成立日期： 2000年11月29日
主营业务：食品、饮料加工
股权结构：上海原龙持有其67.5%股权，香港奥瑞金持有其25%股权，周云杰先生持有其7.5%股权。
主要财务指标：经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下：
单位：万元
北京包装收购的海南元阳92.5%股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。
（二）辽宁元阳
公司名称：辽宁元阳食品有限公司
住 所：辽宁省开原市开原工业区城南中路123号
注册资本：人民币2,600万元
成立日期： 2008年7月22日
主营业务： 生产、销售饮料、食品加工
股权结构：上海原龙持有其75%股权，香港元阳持有其25%股权。
北京包装收购的辽宁元阳100%股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。
（三）昆明景润
公司名称：昆明景润食品有限公司
住 所：昆明市嵩明县彩云路489号
注册资本：人民币1,000万元
成立日期： 2008年11月24日
主营业务： 饮料加工销售、货物及技术进出口业务
股权结构：上海原龙持有其100%股权。
北京包装收购的昆明景润100%股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。
（四）湖北元阳
公司名称：湖北元阳食品有限公司
住 所：湖北省嘉鱼县经济开发区发展大道
注册资本：人民币3,000万元
成立日期： 2006年12月25日
主营业务： 生产加工蛋白饮料等
股权结构：上海原龙持有其75%股权，香港奥瑞金持有其25%股权。
北京包装收购的湖北元阳75%股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
为保证本次交易符合国家有关法律法规，维护中小股东合法权益，本次交易
由具有证券从业资格的银信资产评估有限公司对交易标的公司的资产进行评估，评估基准日为2014年8月31日，并采用资产基础法对交易标的的股东全部权益价值进行估算。本次交易标的资产交易价格=资产评估报告确认的标的资产评估价值-标的公司在评估基准日前归属于原股东可供分配的利润。
（一)海南元阳
根据银信资产评估有限公司所出具的《北京奥瑞金包装容器有限公司拟股权收购所涉及的海南元阳食品有限公司股东全部权益价值评估报告》银信资评报[2014]沪第0812号，截止2014年8月31日，海南元阳总资产账面值6,021.98万元，总负债2,014.25万元，净资产4,007.73万元。评估后的总资产价值6,418.90万元，总负债2,014.25万元，净资产为4,404.65万元，评估增值396.93万元，增值率9.90%。
本次评估中，存货产成品评估单价提升导致增值；机器设备、房屋构筑物等资产评估使用年限高于其折旧年限，成新率相比较高，该部分资产评估增值。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年8月31日，海南元阳账面累计未分配利润为2,950.58万元，海南元阳92.5%股权本次交易价格合计为1,345.02万元人民币，具体如下：
（二）辽宁元阳
根据银信资产评估有限公司所出具的《北京奥瑞金包装容器有限公司拟股权收购所涉及的辽宁元阳食品有限公司股东全部权益价值评估报告》银信资评报 [2014]沪第0814号，截止2014年8月31日，辽宁元阳总资产账面值9,647.64万元，总负债8,440.72万元，净资产1,206.92万元。评估后的总资产价值10,293.13万元，总负债7,746.66万元，净资产为2,546.47万元，评估增值1,339.56万元，增值率110.99%。
本次评估中，存货产成品评估单价提升导致增值；机器设备、房屋构筑物等资产评估使用年限高于其折旧年限，成新率相比较高，该部分资产评估增值；根据工厂所在开发区现有土地价格情况，土地评估增值较为明显；由于政府补助所产生的递延收益，经评估增值。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年8月31日，辽宁元阳账面无可供分配利润，辽宁元阳100%股权本次交易价格合计为2,546.47万元人民币，具体如下：
（三）昆明景润
根据银信资产评估有限公司所出具的《北京奥瑞金包装容器有限公司拟股权收购所涉及的昆明景润食品有限公司股东全部权益价值评估报告》银信资评报 [2014]沪第0813号，截止2014年8月31日，昆明景润总资产账面值4,243.92万元，总负债884.49万元，净资产3,359.43万元。评估后的总资产价值4,444.03万元，总负债884.49万元，净资产为3,559.54万元，评估增值200.12万元，增值率5.96%。
本次评估中，存货产成品评估单价提升导致增值；机器设备、房屋构筑物等资产评估使用年限高于其折旧年限，成新率相比较高，该部分资产评估增值。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年8月31日，昆明景润账面累计未分配利润为2,165.07万元，昆明景润100%股权本次交易价格为1,394.47万元人民币，具体如下：
（四）湖北元阳
根据银信资产评估有限公司所出具的《北京奥瑞金包装容器有限公司拟股权收购所涉及的湖北元阳食品有限公司股东全部权益价值评估报告》银信资评报 [2014]沪第0815号，截止2014年8月31日，湖北元阳总资产账面值4,456.36万元，总负债1,552.64万元，净资产2,903.72万元。评估后的总资产价值4,446.31万元，总负债1,552.64万元，净资产为2,893.67万元，评估减值-10.05万元，减值率-0.35%。
本次评估减值主要体现在以下几方面：第一，存货产成品评估单价提升导致增值；第二，机器设备已使用时间较长，评估出现减值；第三，根据公司所在开发区土地当前市场价格，土地评估增值；经综合评估，总体评估价值减值。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年8月31日，湖北元阳账面无可供分配利润，湖北元阳75%股权本次交易价格为2,170.25万元，具体如下：
五、交易协议的主要内容
北京包装与上海原龙、香港奥瑞金、香港元阳签署的股权转让协议的主要内容为：
（一）交易标的
本次交易标的分别为：
北京包装受让上海原龙持有的海南元阳67.5%股权，受让其持有的辽宁元阳75%股权，受让其持有的昆明元阳100%股权，受让其持有的湖北元阳75%股权；
北京包装受让香港奥瑞金持有的海南元阳25%股权；
北京包装受让香港元阳持有的辽宁元阳25%股权。
（二）股权转让价款及支付
本次交易的股权转让价款分别为：
以海南元阳、辽宁元阳、昆明景润、湖北元阳截至2014年8月31日经评估的净资产作为定价依据，北京包装与上海原龙本次交易价格合计为6,456.07万元；
以海南元阳截至2014年8月31日经评估的净资产作为定价依据，北京包装与香港奥瑞金本次交易价格为363.52万元；
以辽宁元阳截至2014年8月31日经评估的净资产作为定价依据，北京包装与香港元阳本次交易价格为636.62万元。
本次交易的股权转让价款的支付方式为：
自股权转让协议生效之日起十个工作日内，北京包装分别向三个股权转让方支付各自股权转让价款的70%，完成工商变更登记后10个工作日内，支付剩余股权转让价款的30%。
（三）资产交割
上海原龙、香港奥瑞金、香港元阳应在股权转让协议生效之日起30日内，促使并协助北京包装完成股权变更相关工作。
（四）期间损益的归属
交易标的资产自评估基准日至股权交割日期间产生的损益归北京包装所有。
（五）协议的生效
北京包装与本次交易的三个股权转让方签署的股权转让协议经双方签字盖章之日起成立，在满足下列全部条件后生效：
1.奥瑞金包装股份有限公司董事会审议批准本次交易；
2.本次交易的各关联方股东会审议批准本次交易；
3.本次交易经有管辖权的外资主管部门审批。（如适用）
六、涉及关联交易的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
（二）本次交易不会与关联人产生同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。
（三）本次收购资产不涉及公司高层人事变动。
七、交易目的和对上市公司的影响
通过本次收购，公司介入饮料灌装业务，助力公司客户品牌和渠道建设，扩大公司与灌装业务的客户在金属包装领域的合作规模和空间，增加公司与客户的粘性，使得灌装业务与包装业务形成协同效应。
通过开展饮料灌装业务，充分利用公司在金属包装生产领域及市场拓展方面所积累的技术和管理经验，合理拓宽公司业务范围，有利于公司培育新的利润增长点；为公司拓展除金属包装之外的其他包装市场提供新的途径，有利于优化公司产品结构；为公司拓展包装业务其他客户提供了新的手段，有利于完善公司包装业务的客户结构，有利于包装业务更好、更快的发展。@ 包装业务与饮料灌装业务协同发展，是公司商业运营模式创新的重要举措，通过开展饮料灌装业务，将提升公司为客户提供从包装设计、包装制作到灌装的整体服务能力，增强公司综合竞争力，符合公司“综合包装整体解决方案提供商”的战略定位。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本公告披露日，公司与上海原龙发生日常关联交易总金额为人民币15.75万元；公司未与香港奥瑞金、香港元阳发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司本次关联交易事项进行了事前审查，同意提交公司第二届董事会2014年第五次会议进行审议，并就该事项发表独立意见如下：
经审慎审核，我们认为公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司通过本次关联交易，介入饮料灌装业务，可以增强对核心客户的服务能力，实现包装业务和灌装业务的协同发展，符合“综合包装整体解决方案提供商”的战略定位。交易中采用资产基础法对交易标的的评估结果作为定价依据，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响；本次关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，因此，我们一致同意本次关联交易事项。
十、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次收购灌装业务暨关联交易事项，已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，没有损害公司和中小股东的利益。
2、公司通过本次收购灌装业务，介入饮料灌装业务，可以增加公司与客户的粘性，使得灌装与包装业务形成协同效应，符合“综合包装整体解决方案提供商”的战略定位。
3、交易中采用资产基础法对交易标的的评估结果作为定价依据，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。
综上，保荐机构同意公司本次收购灌装业务暨关联交易事项。
十一、备查文件
1、奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2014年第五次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、奥瑞金包装股份有限公司第二届监事会2014年第五次会议决议；
4、海南元阳食品有限公司审计报告；
5、辽宁元阳食品有限公司审计报告；
6、昆明景润食品有限公司审计报告；
7、湖北元阳食品有限公司审计报告；
8、银信资评报[2014]沪第0812号《北京奥瑞金包装容器有限公司拟股权收购所涉及的海南元阳食品有限公司股东全部权益价值评估报告》；
9、银信资评报[2014]沪第0814号《北京奥瑞金包装容器有限公司拟股权收购所涉及的辽宁元阳食品有限公司股东全部权益价值评估报告》；
10、银信资评报[2014]沪第0813号《北京奥瑞金包装容器有限公司拟股权收购所涉及的昆明景润食品有限公司股东全部权益价值评估报告》；
11、银信资评报[2014]沪第0815号《北京奥瑞金包装容器有限公司拟股权收购所涉及的湖北元阳食品有限公司股东全部权益价值评估报告》；
12、中信证券股份有限公司关于奥瑞金包装股份有限公司全资子公司收购灌装业务暨关联交易的核查意见。
特此公告。
奥瑞金包装股份有限公司
董事会
2014年10月30日
